Handelsgesetzbuch
Allgemeine Vorschriften
Geltungsbereich
(1) Dieses Gesetzbuch regelt die Rechtsverhältnisse der Kaufleute, Handelsgesellschaften sowie deren Beziehungen untereinander und gegenüber Dritten.
(2) Es gilt für alle Handelsgeschäfte, die im Staatsgebiet durchgeführt werden.
Kaufmannseigenschaft
(1) Kaufmann im Sinne dieses Gesetzbuches ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt.
(2) Ein Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, der auf Dauer angelegt ist und nicht nur von geringem Umfang ist.
(3) Auch Gesellschaften gelten stets als Kaufleute.
Handelsregister
(1) Die Gesellschaftsaufsicht führt ein Handelsregister.
(2) In das Handelsregister sind einzutragen:
Firma und Sitz der Gesellschaft,
Rechtsform,
Vertretungsberechtigte Organe,
Kapital und Geschäftsgegenstand.
(3) Eintragungen im Handelsregister wirken gegenüber jedermann.
Firma des Kaufmanns
(1) Die Firma ist der Name, unter dem der Kaufmann seine Geschäfte betreibt und unterschreibt.
(2) Die Firma muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen.
(3) Firmen dürfen nicht irreführend sein.
(4) Mit Eintragung ins Handelsregister wird der Firmenname geschützt.
Handelsbücher
(1) Jeder Kaufmann ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen.
(2) Monatsabschlüsse sind innerhalb von fünf Tagen nach Ablauf des Monats der Gesellschaftsaufsicht vorzulegen.
Gesellschaftsaufsicht
(1) Das Department of Justice ist zuständig für die Gesellschaftsaufsicht.
(2) Die Gesellschaftsaufsicht ist zuständig für:
die Führung des Handelsregisters,
die Aufsicht über Gesellschaften,
die Kontrolle der Einhaltung der Publizitätspflichten,
die Verhängung von Sanktionen nach diesem Gesetzbuch.
Gesellschaftsrecht
Allgemeine Vorschriften für Gesellschaften
Rechtsformen der Gesellschaften
(1) Gesellschaften im Sinne dieses Gesetzbuches sind:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
(2) Andere Gesellschaftsformen gelten als nicht rechtsfähig im Sinne dieses Gesetzbuches.
Gründung
(1) Gesellschaften entstehen durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages und Eintragung ins Handelsregister.
(2) Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:
Firma und Sitz der Gesellschaft,
Unternehmensgegenstand,
Höhe des Stamm- oder Grundkapitals,
Gesellschafter bzw. Gründer,
Vertretungsregelung.
Organe
(1) Gesellschaften werden durch ihre Organe vertreten.
(2) Organe sind insbesondere:
Geschäftsführung oder Vorstand,
Gesellschafter- oder sonstige Versammlungen,
Aufsichtsrat, soweit vorgeschrieben.
Berichtspflichten
(1) Gesellschaften sind verpflichtet, der Gesellschaftsaufsicht monatlich einen Monatsabschluss sowie einen Geschäftsbericht vorzulegen.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
Mindestkapital
(1) Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 50.000 $.
(2) Es muss vollständig eingezahlt sein, bevor die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH.
(2) Sie beschließt insbesondere über:
Satzungsänderungen,
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung,
Verwendung des Gewinns,
Erhöhung des Stammkapitals,
Auflösung der Gesellschaft.
(3) Das Stimmrecht jedes Gesellschafters richtet sich nach dem Verhältnis seiner Einlage zum gesamten Stammkapital.
Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen und führt ihre Geschäfte.
(2) Geschäftsführer müssen ins Handelsregister eingetragen werden.
Gewinn- und Verlustverteilung
(1) Gewinne werden, sofern nicht anders von den Gesellschaftern festgelegt, monatlich nach Beschluss der Gesellschafterversammlung verteilt.
(2) Bei Ausschüttungen erhält jeder Gesellschafter seinen Anteil entsprechend seiner eingezahlten Stammeinlage.
(3) Verluste werden ebenfalls anteilig von den Gesellschaftern getragen, jedoch nur in Höhe ihrer Einlage.
Gesellschafter
(1) Gesellschafter sind Personen, die Einlagen in die GmbH einzahlen und damit einen Anteil besitzen.
(2) Jeder neue Gesellschafter muss von der Gesellschafterversammlung bestätigt werden.
(3) Ein Gesellschafter kann seine Anteile mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung verkaufen.
(4) Beim Austritt bekommt der Gesellschafter den Wert seiner Anteile ausgezahlt, sofern die GmbH genügend Geld hat.
Arbeitnehmervertretung
Allgemeine Vorschriften
Grundsatz
(1) Arbeitnehmer haben das Recht, in Betrieben und Gesellschaften an Entscheidungen mitzuwirken, die ihre Arbeitsbedingungen betreffen.
(2) Dieses Recht wird durch Betriebsräte ausgeübt.
Wahl des Betriebsrats
(1) Da, wo durch 25% der Angestellten gefordert und gesetzlich erlaubt, ist ein Betriebsrat zu wählen.
(2) Die Wahl erfolgt durch alle Arbeitnehmer der Gesellschaft.
(3) Der Betriebsrat ist für eine Amtszeit von drei Monaten gewählt.
Zusammensetzung
(1) Die Größe des Betriebsrats richtet sich nach der Anzahl der Arbeitnehmer:
1 bis 9 Arbeitnehmer: kein Betriebsrat,
10 bis 24 Arbeitnehmer: 3 Mitglieder,
über 25 Arbeitnehmer: 5 Mitglieder,
(2) Der Betriebsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Rechte und Pflichten des Betriebsrats
Informationsrechte
(1) Der Betriebsrat ist rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten zu informieren, die die Arbeitnehmer betreffen.
(2) Dies umfasst insbesondere:
Arbeitszeiten,
Entlassungen,
Einstellungen,
Arbeitsschutzmaßnahmen.
Mitbestimmungsrechte
(1) Der Betriebsrat hat ein Mitbestimmungsrecht in folgenden Angelegenheiten:
Einführung und Änderung von Arbeitszeitmodellen,
Einführung neuer Systeme,
Entlassungen von mehr als 10 % der Belegschaft,
Gesundheits- und Sicherheitsfragen.
(2) Entscheidungen, die ohne Anhörung des Betriebsrats getroffen werden, sind unwirksam.
Schutz der Betriebsratsmitglieder
(1) Mitglieder des Betriebsrats dürfen wegen ihrer Tätigkeit nicht benachteiligt oder begünstigt werden.
(2) Ihre Entlassung ist nur bei schwerem Fehlverhalten zulässig.
Verhältnis zur Gesellschaft
Zusammenarbeit
(1) Geschäftsführung, Vorstand und Betriebsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen.
(2) Streitigkeiten zwischen Gesellschaft und Betriebsrat entscheidet die Gesellschaftsaufsicht. Das Rechtsmittel der Revision steht offen.
Finanzierung und Ausstattung
(1) Die Gesellschaft hat dem Betriebsrat die für seine Tätigkeit erforderlichen Mittel bereitzustellen.
(2) Dazu gehören insbesondere:
ein geeigneter Raum,
Kommunikationsmittel,
notwendige Unterlagen.
Aufsicht und Sanktionen
Gesellschaftsaufsicht
Zuständigkeit
(1) Das Department of Justice (DoJ) ist oberste Aufsichtsbehörde für die Einhaltung dieses Gesetzbuches.
(2) Die Gesellschaftsaufsicht ist befugt, jederzeit Prüfungen in Gesellschaften und bei Kaufleuten vorzunehmen.
(3) Das Rechtsmittel der Revision beim zuständigen Gericht ist bei Entscheidungen der Gesellschaftsaufsicht zulässig.
Prüfungsrechte
(1) Die Gesellschaftsaufsicht ist berechtigt, Einsicht in Bücher, Unterlagen und Protokolle der Gesellschaften zu nehmen.
(2) Gesellschaften sind verpflichtet, diese auf Verlangen unverzüglich vorzulegen.
(3) Die Prüfungsrechte erstrecken sich auch auf Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen.
Maßnahmen der Aufsicht
(1) Bei Verstößen gegen dieses Gesetzbuch kann die Gesellschaftsaufsicht insbesondere:
Bußgelder verhängen,
die Geschäftsführung oder den Vorstand abberufen,
einen Notverwalter einsetzen,
den Börsenhandel einzelner Gesellschaften aussetzen,
die Gesellschaft auflösen.
(2) Vor Maßnahmen nach Absatz 1 Nr. 2–5 ist der Gesellschaft Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
Sanktionen
Ordnungswidrigkeiten
(1) Ordnungswidrig handelt, wer vorsätzlich oder fahrlässig:
Handelsbücher nicht ordnungsgemäß führt,
Monatsabschlüsse oder Berichte nicht oder verspätet einreicht,
Meldepflichten nach diesem Gesetz verletzt,
Beschlüsse ohne erforderliche Mitbestimmung fasst.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße bis zu $500,000.00 geahndet werden.
Straftaten
(1) Straftaten im Sinne dieses Gesetzbuches sind insbesondere:
Insiderhandel,
Marktmanipulation,
vorsätzliche Falschinformation der Öffentlichkeit,
Bilanzfälschung,
Behinderung der Aufsicht.
(2) Straftaten können mit Geldstrafen bis zu $5.000.000 oder der Auflösung der Gesellschaft bestraft werden.
Einziehung von Gewinnen
(1) Gewinne, die durch Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten nach diesem Gesetzbuch erzielt wurden, werden eingezogen.
(2) Eingezogene Beträge fließen dem Staatshaushalt zu.
Ausschluss von Organmitgliedern
(1) Personen, die schwerwiegend gegen die Vorschriften dieses Gesetzes verstoßen, können auf Dauer oder befristet von der Übernahme von Organfunktionen ausgeschlossen werden.
(2) Über den Ausschluss entscheidet die Gesellschaftsaufsicht.
Schlussvorschriften
Verweisungsnorm
Soweit dieses Gesetzbuch keine Regelungen enthält, gelten die allgemeinen Vorschriften des Zivil- und Strafrechts.
United States Department of Justice A. Kato Andrew Kato United States Attorney General
01.02.2026
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